三月下旬，韩世忠进军淳安县的同时，刘镇、卢俊义也带大军来到衢州，衢州方军主将是郑魔王、钱振鹏、石生、王寅。副将有八鬼：“大头鬼”郎月、“小头鬼”桓琨、“吸血鬼”禄犯、“磨牙鬼”殳益、“开心鬼”戈焱、“无心鬼”隗懂、“饿死鬼”璩山、“吊死鬼”邱黎。不但能征惯战，颇有智谋，而且再加上郑魔王的妖法，可以说是百战不殆，以逸待劳。
此时卢俊义还有正偏将二十八员，正将六员：
卢俊义、林冲、呼延灼、杨志、杨雄、燕青。
偏将二十二员：
朱武、黄信、孙立、宣赞、郝思文、韩滔、彭玘、孟康、侯健、郑天寿、曹正、杜迁、汤隆、邹渊、邹润、施恩、李立、孙新、顾大嫂、孙二娘、王定六、时迁。
加上几次失利战死的董平、张清、史进、石秀、单廷圭、魏定国、欧鹏、陈达、杨春、陶宗旺、龚旺、丁得孙、薛永、李忠、周通、李云、焦挺、石勇、张青、段景住，正好四十八人。
卢俊义在衢州外二十里扎下营盘，在中军帐里和众将谋划如何拿下衢州，军师朱武说：“我等虽是远来，趁士气正盛理应速取衢州，士气一堕，必败无疑。”卢俊义说：“军师之言正合我心，可是天色已晚，只有明日再战。”
林冲对卢俊义说：“师兄，我军远来，军士疲乏，贼将必会趁夜劫营，不可不防！”呼延灼说：“今夜必须分兵据守，反军敢来就让他片甲不回！”众将意见一致。
卢俊义对朱武说：“军师有何良策？”朱武想了想，捻着山羊胡子说：“先将各营多点火把，多竖旗帜，用以迷惑贼兵并无准备。然后，卢先锋可引一军出营左侧埋伏，准备号炮，但见敌军入营，便可放炮，剿杀敌军。呼延将军引一军出营右侧埋伏，以炮声为期，协同卢员外杀敌。林教头也引一军出营五里，埋伏在紫竹林，敌来任由过去，不可惊动。看到我营火光冲天，便当道拦住去衢州必经之路，遇到衢州败军无须多行杀戮，只斩其主将即可。如此安排，不知卢先锋意下如何？”
卢俊义说：“军师果然深谋远虑，就依军师之言。”随即传令将军马分成三队：
呼延灼、杨志为正将，以韩滔、彭玘、孟康、侯健、郑天寿、杜迁、汤隆为副将领兵一万出营右侧埋伏。
林冲、杨雄为正将，以黄信、孙立、曹正、邹渊、邹润、施恩、李立为副将领兵一万出营五里埋伏紫竹林。
卢俊义、燕青为正将，以朱武、宣赞、郝思文、孙新、顾大嫂、孙二娘、王定六、时迁为副将领兵一万出营左侧埋伏。
分调已毕，众将依计而行各自去了，只留下一座空营。
衢州郑魔王已经得知卢俊义兵临城下，就与钱振鹏、石生、王寅定策，由石生、王寅带两万军和副将郎月、桓琨、戈焱、隗懂夜晚突袭宋营，郑魔王、钱振鹏、禄犯、殳益、璩山、邱黎守衢州。
子时，石生、王寅领兵，人衔枚、马裹蹄来到宋营，见到宋营灯火辉煌，大张旗帜，就让火弓手放箭，数千枝火箭射向宋营，顿时火海一片，石生、王寅下令全军冲入宋营，军兵搬开栅栏，石生、王寅首当其冲杀倒门前守门宋兵，却发现是穿着军装的草人，两人大喊一声：“有埋伏，撤退！”早已来不及了，只听营左一声炮响，火把通明，一队人马卷杀而来。营右一声炮响，火把通明，一队人马卷杀而来。石生、王寅的军马收不住脚，再加上受到伏兵惊吓，都挤到营里去了。
“都别乱，保持队形！”石生大喊。军士哪管得了这些，越发混乱。王寅气急败坏，一连用枪刺死几个乱窜的军兵，方才稳定了许多，营外大军已围拢而来。
卢俊义一马当先堵住辕门，大声呵道：“逆贼，还不受降，更待何时？”石生提马来到辕门，见到卢俊义好一个文武全才，有速赞为证：
生于北京，长在豪富；
仪表堂堂，文武兼备。
非理不为，非财不取；
河北三绝，棍棒无双。
吴用巧计，致使归山；
夜战曾头，生擒文恭。
周同爱徒，名播四海；
群星闪烁，位列天罡。
石生说：“你就是卢俊义了？宋朝廷的走狗！你要赢了我这对狼牙棒，我便归降！”卢俊义大骂：“好你个贼寇，吃我一枪！”这卢俊义本领出众，更是河北三绝，哪三绝：
“麒麟之矛”黄金打造枪尖，长二尺二寸，枪身共长一丈二，重一百斤，无坚不摧。“麒麟之甲”黄金打造，金光闪闪，坚硬无比。“麒麟之马”通体雪白，头上生角，犬齿獠牙，日行千里。
石生和卢俊义打到一起，王寅引兵冲出辕门要跑，却被呼延灼迎面拦住，双鞭齐下，王寅横枪招架，被呼延灼砸的火星乱蹦。戈焱、隗懂来助王寅，宋军韩滔、彭玘来战戈焱、隗懂。郎月、桓琨帮着石生来打卢俊义，宣赞几人怕卢俊义有失，想来助战，被卢俊义制止，不一会卢俊义一枪刺在郎月咽喉，郎月翻身落马，被燕青一刀割下头来。石生、桓琨心中恐惧，石生虚打一棒拨马和少数军士败走，宣赞、郝思文拦挡不住，让其跑了。卢俊义又一枪戳桓琨于马下，王定六砍下桓琨首级。
王寅看见两军火并，部下死伤惨重，心急欲走，对着呼延灼面上一枪，领着军马而跑，呼延灼也不追赶。王寅马往前冲，正遇到侯健，王寅手起一枪刺死侯健，夺路而去。宋军韩滔一枣木槊打死戈焱，彭玘三尖刀斩杀隗懂。宋军大胜，方军非死即降。
王寅马不停蹄跑出五里，想回衢州，却必经紫竹林。只见林里一声炮响，一队人马奔腾而出，数千火把照夜如白昼，一将倒提蛇矛从众军走出。有诗写此人：
幼从周同学，枪法最精熟。
万里难选二，天下数第一。
闭月羞花貌，逆来顺受人。
妻美不自知，衙内垂涎滴。
屈居小人下，买刀有何为？
奸佞掌国运，前程尽坎坷！
生来不逢时，命途更多舛。
屈辱白虎堂，刺配沧州道。
生死看天命，莽僧暗中随。
存亡只一线，脱险野猪林。
横海遇贵人，挥金如视土。
牢城藏凶险，四处隐杀机。
山神庇忠良，料场尽飞灰。
格杀陆虞侯，雪夜上梁山。
此人正是林冲，这是天下第一个会杀的，武艺更在卢俊义之上，战功显赫，从无败绩。林冲左手边四员大将：杨雄、孙立、曹正、施恩。右手边四员大将：黄信、邹渊、邹润、李立。
王寅见了急忙圈住马，厉声高叫：“怕死的给我闪开！”曹正要在师父林冲面前逞些本事，便对林冲说：“师父，我来会他！”口里说着，已经骑马冲了出去，林冲却叫不回来。王寅骑着宝马“转山飞，”将虎矛枪来刺曹正，两个交手没有五个回合，王寅使了一招“恶虎抬头。”把曹正的“庖丁解牛朴刀”挑飞了，曹正吓了一大跳，调马就跑，林冲看了喊一声：“回来！”催马挺矛来迎曹正，却没料到王寅射了一枝冷箭，穿透曹正右肩头，曹正抱鞍尔回，林冲直去战王寅。
一条蛇矛枪，一条虎矛枪，两个斗了没二十回合，林冲假刺一枪王寅的面门，王寅用枪去挡，林冲急收回枪来，使了一招“金蛇夺魂索命枪，”这一枪是真刺，王寅却没躲开，正被林冲一矛戳透铠甲，刺进胸腹，林冲将蛇矛一转，往起一挑，王寅惨叫一声，飞起半空落地而死，王寅的兵卒见了全部吓跑了。
杨雄等人大喊：“好枪法！”林冲回阵问道：“曹正伤势如何？”施恩说：“曹正在后军，箭矢贯透右肩，昏了过去，恐怕有毒！”林冲说：“领我去看。”林冲几人来到后军来见曹正，曹正已经神志不清，林冲赶紧带军赶回大营与卢俊义等人会合，临时搭建一座军营，把曹正扶进营里，叫来军医给曹正治伤。
军医摇头对众人说：“箭头有腹蛇毒，耽搁时长，毒已入心，无药可救，众位将军节哀顺变。”曹正、侯健已死，卢俊义、林冲等人大哭一场。
天明，有败逃军士回到衢州，将经过说给了郑魔王、钱振鹏。钱振鹏说：“梁山军如此厉害，斩杀了尚书王寅，石生又不知去向，只怕衢州难保！”郑魔王说：“休要长他人志气，灭自己威风，待我作法“，”让他一伙人马全部死在衢州！”郑彪随即在衢州城上摆设香案，作起妖法，默念口诀，持剑挥舞，不到一盏茶的功夫，郑彪收起宝剑，作法已毕。
钱振鹏对郑彪说：“郑太尉此法有何妙处？”郑彪回道：“一日内便有分晓。”郑彪令士卒探听宋军动向，随时来报。
宋军兵士正在打扫战场，捡刀拾枪，正在从死尸上扒盔甲，却是作怪，一个方军没了右臂的残尸直立的站了起来，两眼发乜。吓的宋兵叫了一声，拿枪来戳，戳倒便直愣愣的站起，宋军士卒心中发毛，只见片刻遍地的尸体都站了起来，呲牙咧嘴，来咬宋兵，怎么砍杀都不死。
宋兵一见都连滚带爬的回营告诉卢俊义等人，卢俊义一听大惊失色，急忙和众将出营，却见满山遍野方军死而复活，朝着宋军而来。
卢俊义急令各军出战，不想一触即溃，方军根本杀不死，而且宋军死伤颇多，卢俊义令大军后撤五十里。军师朱武对卢俊义说：“这定是贼将有会妖法者，暗中作梗，只有派一人前往宋先锋处，调来樊瑞，方可破敌！”
卢俊义听朱武一说，便找来燕青让他立刻去往睦州请樊瑞前来，燕青打点一下，辞别众人，孤身启程。